- délègue au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro, en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission à titre onéreux ou gratuit, avec ou sans prime, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou une de ses filiales directes ou indirectes (y compris les titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), suivant le cas, dans la limite de 10 % du capital social appréciée à la date de l’émission, à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions des articles L. 22-10-54 et suivants du Code de commerce ne sont pas applicables. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues.
- décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond nominal de dix millions (10 000 000) d’euros prévu au paragraphe 3) de la treizième résolution soumise à la présente Assemblée et sur le montant du plafond global de trente millions (30 000 000) d’euros fixé au paragraphe 2) de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité dela présente délégation ;
- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
- le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution est fixé à un milliard deux cents millions (1 200 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3) de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global de titres de créance éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'Administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3 et L. 228-93 alinéa 6 du Code de commerce ;
- prend acte, conformément à la loi, de l’absence de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et que la présente délégation emporte, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès ou susceptibles de donner accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
- décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs,avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour procéder à ces émissions suivant les modalités qu’il arrêtera et notamment :
- décider toute augmentation de capital rémunérant les apports en nature et, le cas échéant, y surseoir ;
- arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport des Commissaires aux comptes, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions et modalités de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature, ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;
- déterminer la nature, la forme, le nombre, les caractéristiques et modalités des actions et/ou valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (ou toutes autres sommes), d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou autres droits donnant accès au capital de la Société, notamment s’agissant des bénéficiaires d’option de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- imputer tous frais, charges, droits et honoraires occasionnés par toute augmentation du capital sur les primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
- constater la réalisation de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure toutes conventions, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités utiles ou nécessaires aux émissions, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
