- décide que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, les dites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;
- offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, des dites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ;
- de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts de l’augmentation décidée ;
- prend acte que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès ou susceptibles de donner accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
- délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément à l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce, sa compétence pour fixer librement le prix d’émission dans les limites suivantes :
- le prix d’émission des actions sera au moins égal à la valeur la moins élevée entre : (i) le cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes, lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, ou (ii) le cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes, lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, ou encore (iii) le cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes, arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les trois cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
- prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à faire usage de la délégation prévue à l’alinéa précédent, il établira un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ;
- décide que la ou les émission(s) autorisée(s) par la présente résolution pourra(ont) être décidée(s) concomitamment à une ou des émission(s) décidée(s) en vertu de la treizième résolution soumise à la présente Assemblée ;
- décide que le Conseil d'Administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
- décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, pour :
- décider l’émission d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de l’une de ses filiales ;
- fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit, ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ;
- fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;
- en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation ou faculté d’options) ; et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres,de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou autres droits donnant accès au capital de la Société, notamment s’agissant des bénéficiaires d’option de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital réalisée par l’usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ;
- imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
- d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires aux émissions visées ci-dessus, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
