OBJECTIF
Par la douzième résolution, il vous est proposé de renouveler, pour une durée de 26 mois, la délégation accordée au Conseil d'Administration en 2024, afin de lui permettre, le cas échéant, d’augmenter le capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Cette délégation porte sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales.
Le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas être supérieur à 30 millions d’euros (identique au montant autorisé en 2024). Ce plafond de 30 millions d’euros est un montant global sur lequel s’imputeront toutes les augmentations de capital qui seraient réalisées en vertu de la présente résolution ainsi que des treizième à vingt-et-unième résolutions présentées ci-dessous.
Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance pouvant être émises, en vertu de cette délégation est fixé à 1 200 millions d’euros (identique à 2024) à la date de décision d’émission. Ce plafond de 1 200 millions d’euros est un montant global sur lequel s’imputeront toutes les émissions de titres de créance qui seraient réalisées en vertu de la présente résolution ainsi que des treizième, quatorzième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutionsprésentées ci-dessous.
DOUZIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt‑six mois, à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actionsordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, notamment des articles L.225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134, des articles L. 228-91 et suivants et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce :
- délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro, en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à titre onéreux ou gratuit, avec ou sans prime, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou une de ses filiales directes ou indirectes (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), suivant le cas, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée en espèces, par compensation de créances, et/ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues.
- décide de fixer comme suit les limites des montants desaugmentations de capital autorisées en cas d’usage parle Conseil d'Administration de la présente délégation decompétence :
- le montant nominal maximal (hors prime d’émission)des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à trente millions (30 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximal global desaugmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu destreizième à vingt-et-unième résolutions soumises à la présente Assemblée, est fixé à trente millions (30 000 000) d’euros ousa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;
- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominaldes actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capitalde la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
- décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société pouvantêtre émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à un milliard deux cents millions (1 200 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unitémonétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente délégation et de celles conférées en vertu des treizième, quatorzième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'Administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3 et L. 228-93 alinéa 6 du Code de commerce ;
