L’indemnité de fin de mandat ne pourra être versée qu’après la constatation préalable par le Conseil de surveillance de la réalisation des conditions de performance, appréciée à la date de cessation du mandat de membre du Directoire.
En cas de départ contraint ou lié à un changement de contrôle ou de stratégie, M. Arthur Sadoun ne sera pas soumis à un engagement de non-concurrence et non-sollicitation.
Ces engagements ont fait l’objet d’une autorisation de la part du Conseil de surveillance en date du 12 septembre 2018 et d’une approbation par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 29 mai 2019 dans sa cinquième résolution au titre des engagements anciennement soumis à la procédure des conventions réglementées.
Le Président du Directoire peut être soumis à un engagement de non-concurrence qui justifie une contrepartie financière.
Le Conseil de surveillance a ainsi décidé de soumettre M. Arthur Sadoun, en cas de démission, à un engagement de non-concurrence et de non-sollicitation de personnel pendant les deux ans qui suivent la cessation de ses fonctions de Président du Directoire de Publicis Groupe SA.
En contrepartie du respect de cet engagement de non-concurrence, M. Arthur Sadoun recevra une indemnité (payable mensuellement par avance), dont le montant sera égal à deux ans de rémunération globale brute (part fixe et part variable cible) calculée sur la moyenne des vingt-quatre derniers mois de rémunération.
Le Conseil de surveillance pourra renoncer à l’exécution de cette clause.
M. Arthur Sadoun ne sera pas soumis à un engagement de non-concurrence en cas de départ contraint. Ainsi, en tout état de cause, M. Arthur Sadoun ne pourra percevoir à la fois une indemnité de départ et une indemnité au titre de l’engagement de non-concurrence.
L’indemnité liée à l’engagement de non-concurrence a été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2017 dans sa vingt et unième résolution au titre des engagements soumis à la procédure des conventions réglementées.
La politique de rémunération du Président du Directoire au titre de l’exercice 2020 sera soumise à l’approbation de l’Assemblée des actionnaires du 27 mai 2020 dans sa huitième résolution en application du II de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce.
Conformément à l’article L. 225-100, II du Code de commerce, l’Assemblée générale statue sur les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce. Il sera ainsi proposé à l’Assemblée générale du 27 mai 2020 de voter sur ces informations aux termes d’une résolution référencée ci-dessous.
Si l’Assemblée générale du 27 mai 2020 n’approuvait pas cette résolution, le Conseil de surveillance devra soumettre une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires, à l’approbation de la prochaine Assemblée générale.
L’approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3, I, du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2019 est soumise à l’approbation de l’Assemblée des actionnaires du 27 mai 2020 dans sa dixième résolution.
La rémunération totale incluant les avantages de toute nature attribuée ou versée durant ou au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à chaque membre du Conseil de surveillance, tant par la Société que par des sociétés contrôlées par la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, est indiquée ci‑après.
La rémunération des membres du Conseil de surveillance se compose de la rémunération fixe des membres du Conseil de surveillance en raison de leur mandat (jetons de présence), à l’exception de la rémunération versée au Président (voir 3.2.2.2), et à l’exception des salaires payés par une filiale du Groupe à M. Pierre Pénicaud au titre de ses fonctions salariées en 2019. Le cas échéant, le montant de la partie fixe et de la partie variable inclus dans la rémunération totale est signalé. La rémunération globale est exprimée en euros. Les montants indiqués sont les montants bruts avant prélèvements sociaux et fiscaux.
L’Assemblée générale du 29 mai 2019 ne s’est pas prononcée sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 aux membres du Conseil de surveillance, ce vote n’étant pas requis par les dispositions légales applicables à l’époque. Il est précisé que les rémunérations des membres du Conseil de surveillance versées ou attribuées au titre de l’exercice 2019 respectent les principes et critères présentés au chapitre 3.2.1.1 du document de référence 2018 de Publicis Groupe SA tels que largement approuvés par l’Assemblée générale du 29 mai 2019 dans sa quinzième résolution en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce. Les membres du Conseil de surveillance ont perçu un montant de 5 000 euros pour chaque réunion du Conseil de surveillance et de chaque comité à laquelle ils ont participé.
À sa demande, M. Pierre Pénicaud perçoit un montant de 2 500 euros pour chaque réunion du Conseil de surveillance et de chaque Comité à laquelle il participe et la Société a décidé d’affecter un montant équivalent à une œuvre caritative.
