Par ailleurs, comme indiqué dans la section 3.2.1.1 et dans le contexte exceptionnel lié à la pandémie de Covid-19, l’évaluation de la performance de Mme Anne-Gabrielle Heilbronner tiendra compte, pour l’année 2020 et sans modifier sa part variable globale en pourcentage du fixe, de sa capacité à gérer la crise en veillant à la santé et la sécurité des collaborateurs, assurant un fonctionnement sans faille, protégeant le revenu et le portefeuille des clients, gérant rigoureusement les coûts et prenant les mesures appropriées pour la gestion stricte des ressources et la protection des actifs du Groupe.
Mme Anne-Gabrielle Heilbronner bénéficie du plan d’attribution d’actions de performance LTIP Directoire 2019-2021.
Le nombre d’actions susceptibles d’être livrées à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans, en 2022 (sauf en cas de décès ou d’invalidité), dépendra – pour 90 % des actions attribuées – de la performance financière moyenne atteinte par Publicis Groupe au cours d’une période de trois ans (2019-2021), comparée à la moyenne de la performance financière des sociétés d’un groupe de référence constitué de WPP, Omnicom, IPG et Publicis Groupe, et par ailleurs, d’une condition RSE pour 10 % des actions attribuées.
Pour autant que les conditions de performance soient atteintes, le droit à la livraison des actions est soumis à une condition de présence jusqu’au terme de la période d’acquisition.
En cas de démission, le droit de recevoir les actions du plan LTIP Directoire 2019-2021 sera perdu.
En cas de départ contraint ou lié à un changement de contrôle ou de stratégie et sauf en cas de faute grave ou lourde, les actions attribuées depuis plus de deux ans pourront être conservées prorata temporis, sous réserve des conditions de performance.
En cas de départ à la retraite, elle pourra recevoir, au terme de la période d’acquisition et sur décision du Conseil de surveillance, conformément à la politique de rémunération votée par les actionnaires et en vigueur à ce moment, les actions qui lui auront été consenties depuis plus de deux ans prorata temporis.
Utilisation de l’un des véhicules de société.
Par ailleurs, en l’absence de prise en charge par Pôle Emploi, Mme Anne-Gabrielle Heilbronner bénéficie de l’assurance perte emploi souscrite par Publicis Groupe au profit des mandataires sociaux.
Mme Anne-Gabrielle Heilbronner bénéficie d’une couverture applicable aux dirigeants de son niveau relevant du régime français.
Mme Anne-Gabrielle Heilbronner continue à bénéficier d’un contrat de travail avec une des filiales du Groupe.
Les engagements en vigueur avec Mme Anne-Gabrielle Heilbronner prévoient qu’en cas de départ contraint uniquement lié à un changement de contrôle ou de stratégie et sauf en cas de faute grave ou lourde, Mme Anne-Gabrielle Heilbronner aura droit à une indemnité de fin de mandat.
Sous réserve que Mme Anne-Gabrielle Heilbronner ne conserve pas de fonctions salariées au sein de Publicis Groupe, le montant de l’indemnité serait égal à un an de rémunération globale brute (part fixe et part variable versée). Elle aura en outre le droit d’exercer les options de souscription et/ou d’achat d’actions qui lui auront été attribuées et de conserver prorata temporis le droit aux actions de performance qui lui auront été consenties depuis plus de deux ans, sous réserve des conditions de performance indiquées dans le règlement du plan concerné.
En outre, cette indemnité sera soumise à une condition de performance : le montant de l’indemnité de fin de mandat ne sera intégralement dû que si le montant moyen annuel des parts variables acquises par Mme Anne-Gabrielle Heilbronner au titre des trois années précédant la cessation de ses fonctions est au moins égal à 75 % de sa « part variable cible ». Si le montant moyen annuel est inférieur à 25 % de la « part variable cible », aucune somme ni avantage ne seront dus. Si le montant moyen annuel est compris entre 25 % et 75 % de la « part variable cible », les sommes et avantages seront calculés proportionnellement entre 0 et 100 % en appliquant la règle de trois.
L’indemnité de fin de mandat ne pourra être versée qu’après la constatation par le Conseil de surveillance de la réalisation des conditions de performance, appréciée à la date de cessation du mandat de membre du Directoire.
Le cumul de l’indemnité de fin de mandat et d’une indemnité due au titre du contrat de travail ne pourra excéder deux ans de rémunération totale (rémunération fixe et variable versée).
Ces engagements ont fait l’objet d’une autorisation de la part du Conseil de surveillance en date du 12 septembre 2018 et d’une approbation par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 29 mai 2019 dans sa septième résolution au titre des engagements anciennement soumis à la procédure des conventions réglementées.
Une clause de non-concurrence a été conclue avec Mme Anne-Gabrielle Heilbronner en 2012 lors de son arrivée au sein de Publicis Groupe, dans le cadre de son contrat de travail, soit avant sa nomination en tant que membre du Directoire. Cette clause de non-concurrence d’une durée maximum de deux ans prévoit une compensation financière maximum à régler égale à 30 % du salaire brut, hors éléments variables. Il est prévu que Publicis Groupe pourrait renoncer à l’exécution de cette clause.
