Rapport financier annuel 2019

Chapitre 3. Gouvernance et rémunérations

Tableau 10 - 2 (nomenclature AMF) historique des actions attribuées au cours des dix dernières années (plans d’actions gratuites ayant des droits en vie)

Date d’autorisation par l’AGE

LTIP 2015

Plan Sapient
2016 (2)

LIonLead3 France

LIonLead3 International

LTIP 2017

Plan Sapient

2017 (3)

LTIP 2018

Plan Sapient
2018 (4)

Sprint
to the Future (5)

LTIP 2019

2019 Special Plan (6)

Plan Sapient 2019 (7)

LTIP
2019-2021 

Plan
de remplacement Epsilon (8)

Special Retention Plan (9)

Date d’autorisation par l’AGE

Date du Conseil d’administration ou du Directoire

LTIP 2015

17/04/2015

Plan Sapient
2016 (2)

15/04/2016

LIonLead3 France

16/06/2016

LIonLead3 International

16/06/2016

LTIP 2017

18/05/2017

Plan Sapient

2017 (3)

15/06/2017

LTIP 2018

17/04/2018

Plan Sapient
2018 (4)

17/04/2018

Sprint
to the Future (5)

18/05/2018

LTIP 2019

28/05/2019

2019 Special Plan (6)

28/05/2019

Plan Sapient 2019 (7)

28/05/2019

LTIP
2019-2021 

14/06/2019

Plan
de remplacement Epsilon (8)

15/07/2019

Special Retention Plan (9)

15/11/2019

Date d’autorisation par l’AGE

Nombre total d’actions gratuites attribuées

LTIP 2015

639 800

Plan Sapient
2016 (2)

442 604

LIonLead3 France

509 652

LIonLead3 International

3250962,00

LTIP 2017

678 450

Plan Sapient

2017 (3)

528 000

LTIP 2018

746 800

Plan Sapient
2018 (4)

516 372

Sprint
to the Future (5)

1 079 596

LTIP 2019

335 950

2019 Special Plan (6)

262 700

Plan Sapient 2019 (7)

585 499

LTIP
2019-2021 

170000

Plan
de remplacement Epsilon (8)

628 681

Special Retention Plan (9)

765 110

Date d’autorisation par l’AGE

• dont mandataires sociaux

LTIP 2015

-

Plan Sapient
2016 (2)

-

LIonLead3 France

-

LIonLead3 International

-

LTIP 2017

-

Plan Sapient

2017 (3)

-

LTIP 2018

0

Plan Sapient
2018 (4)

0

Sprint
to the Future (5)

306 156

LTIP 2019

0

2019 Special Plan (6)

0

Plan Sapient 2019 (7)

0

LTIP
2019-2021 

170000

Plan
de remplacement Epsilon (8)

0

Special Retention Plan (9)

0

Date d’autorisation par l’AGE

• dont dix premiers attributaires salariés (hors mandataires sociaux)

LTIP 2015

52 000

Plan Sapient
2016 (2)

189 177

LIonLead3 France

289 575

LIonLead3 International

613 899

LTIP 2017

-

Plan Sapient

2017 (3)

-

LTIP 2018

50 000

Plan Sapient
2018 (4)

114 145

Sprint
to the Future (5)

500 840

LTIP 2019

41 000

2019 Special Plan (6)

59 000

Plan Sapient 2019 (7)

111 250

LTIP
2019-2021 

0

Plan
de remplacement Epsilon (8)

167 487

Special Retention Plan (9)

765 110

Date d’autorisation par l’AGE

Date de livraison

LTIP 2015

17/04/2018 (1)

Plan Sapient
2016 (2)

15/04/2017

LIonLead3 France

17/06/2019

LIonLead3 International

17/06/2020

LTIP 2017

19/05/2020

Plan Sapient

2017 (3)

16/06/2018

LTIP 2018

17/04/2021

Plan Sapient
2018 (4)

17/04/2019

Sprint
to the Future (5)

01/06/2021

LTIP 2019

28/05/2022

2019 Special Plan (6)

28/05/2022

Plan Sapient 2019 (7)

28/05/2020

LTIP
2019-2021 

28/05/2022

Plan
de remplacement Epsilon (8)

31/03/2022

Special Retention Plan (9)

31/03/2023

Date d’autorisation par l’AGE

17/04//2019

LTIP 2015

15/04/2020

Plan Sapient
2016 (2)

 

LIonLead3 France

 

LIonLead3 International

 

LTIP 2017

16/06/2021

Plan Sapient

2017 (3)

 

LTIP 2018

17/04/2022

Plan Sapient
2018 (4)

 

Sprint
to the Future (5)

 

LTIP 2019

 

2019 Special Plan (6)

28/05/2023

Plan Sapient 2019 (7)

 

LTIP
2019-2021 

 

Plan
de remplacement Epsilon (8)

 

Date d’autorisation par l’AGE

Nombre total d’actions gratuites attribuées ajusté au 31/12/2019

LTIP 2015

 639 800

Plan Sapient
2016 (2)

 442 604

LIonLead3 France

 593 075

LIonLead3 International

 3 254 823

LTIP 2017

 678 450

Plan Sapient

2017 (3)

 528 000

LTIP 2018

 746 800

Plan Sapient
2018 (4)

 516 372

Sprint
to the Future (5)

 1 079 596

LTIP 2019

 335 950

2019 Special Plan (6)

 262 700

Plan Sapient 2019 (7)

 585 499

LTIP
2019-2021 

 170 000

Plan
de remplacement Epsilon (8)

 628 681

Special Retention Plan (9)

 765 110

Date d’autorisation par l’AGE

Nombre total d’actions gratuites livrées au 31/12/2019

LTIP 2015

(207 709)

Plan Sapient
2016 (2)

(286 150)

LIonLead3 France

(115 770)

LIonLead3 International

 -  

LTIP 2017

 -  

Plan Sapient

2017 (3)

(111 574)

LTIP 2018

 -  

Plan Sapient
2018 (4)

(60 701)

Sprint
to the Future (5)

 -  

LTIP 2019

 -  

2019 Special Plan (6)

 -  

Plan Sapient 2019 (7)

 -  

LTIP
2019-2021 

 -  

Plan
de remplacement Epsilon (8)

 -  

Special Retention Plan (9)

 -  

Date d’autorisation par l’AGE

Nombre total d’actions gratuites annulées au 31/12/2019

LTIP 2015

(429 591)

Plan Sapient
2016 (2)

(96 644)

LIonLead3 France

(454 910)

LIonLead3 International

(2 686 159)

LTIP 2017

(399 175)

Plan Sapient

2017 (3)

(143 565)

LTIP 2018

(419 900)

Plan Sapient
2018 (4)

(119 973)

Sprint
to the Future (5)

(1 031 256)

LTIP 2019

(8 500)

2019 Special Plan (6)

(11 500)

Plan Sapient 2019 (7)

(17 125)

LTIP
2019-2021 

 -  

Plan
de remplacement Epsilon (8)

(31 546)

Special Retention Plan (9)

 -  

Date d’autorisation par l’AGE

Nombre d’actions gratuites restantes au 31/12/2019

LTIP 2015

 2 500

Plan Sapient
2016 (2)

 59 810

LIonLead3 France

 22 395

LIonLead3 International

 568 664

LTIP 2017

 279 275

Plan Sapient

2017 (3)

 272 861

LTIP 2018

 326 900

Plan Sapient
2018 (4)

 335 698

Sprint
to the Future (5)

 48 340

LTIP 2019

 327 450

2019 Special Plan (6)

 251 200

Plan Sapient 2019 (7)

 568 374

LTIP
2019-2021 

 170 000

Plan
de remplacement Epsilon (8)

 597 135

Special Retention Plan (9)

 765 110

(1) Concerne les salariés français qui sont tenus, en outre, à une période d’incessibilité de 2 ans.
(2) Le Plan Sapient 2016 consiste en deux plans distincts. Un plan est soumis à la seule condition de présence, et donne lieu à la livraison d’un quart des actions attribuées aux dates anniversaire des quatre premières années du plan (soit avril 2017, 2018, 2019 et 2020). Le second plan était soumis, en plus de la condition de présence, à des conditions de performance, de telle sorte que le nombre total d’actions livrées dépendait du niveau d’atteinte d’objectifs pour les années 2016, 2017 et 2018. Les actions finalement attribuées en fonction du niveau d’atteinte de ces performances étaient livrables à l’issue d’une période de trois ans, soit en avril 2019.
(3) Le Plan Sapient 2017 consiste en deux plans distincts. Un plan est soumis à la seule condition de présence, et donne lieu à la livraison d’un quart des actions attribuées aux dates anniversaire des quatre premières années du plan (soit juin 2018, 2019, 2020 et 2021). Le second plan est soumis, en plus de la condition de présence, à des conditions de performance, de telle sorte que le nombre total d’actions livrées dépendra du niveau d’atteinte d’objectifs pour les années 2017, 2018 et 2019. Les actions finalement attribuées en fonction du niveau d’atteinte de ces performances seront livrables à l’issue d’une période de trois ans, soit en juin 2020.
(4) Le Plan Sapient 2018 consiste en deux plans distincts. Un plan est soumis à la seule condition de présence, et donne lieu à la livraison d’un quart des actions attribuées aux dates anniversaire des quatre premières années du plan (soit avril 2019, 2020, 2021 et 2022). Le second plan est soumis, en plus de la condition de présence, à des conditions de performance, de telle sorte que le nombre total d’actions livrées dépendra du niveau d’atteinte d’objectifs pour les années 2018, 2019 et 2020. Les actions finalement attribuées en fonction du niveau d’atteinte de ces performances seront livrables à l’issue d’une période de trois ans, soit en avril 2021.
(5) Le Plan Sprint to the Future est une attribution exceptionnelle d’actions de performance qui couvre la période 2018-2020 et proposée à 20 dirigeants clé du Groupe. (6) Le Special Plan est un plan de rétention soumis uniquement à la condition de présence et mis en place au profit de certains salariés qui ont un impact direct sur la croissance.
(7) Le Plan Sapient 2019 consiste en deux plans distincts. Un plan est soumis à la seule condition de présence, et donne lieu à la livraison d’un quart des actions attribuées aux dates anniversaire des quatre premières années du plan (soit mai 2020, 2021, 2022 et 2023). Le second plan est soumis, en plus de la condition de présence, à des conditions de performance, de telle sorte que le nombre total d’actions livrées dépendra du niveau d’atteinte d’objectifs pour les années 2019, 2020 et 2021. Les actions finalement attribuées en fonction du niveau d’atteinte de ces performances seront livrables à l’issue d’une période de trois ans, soit en mai 2022.
(8) Attributions consistant à remplacer celles qui avaient été réalisées par le groupe ADS en 2019 et qui étaient devenues caduques du fait de l’acquisition d’Epsilon par Publicis Groupe. Les actions attribuées sont soumises à condition de présence pour 20 % et condition de performance pour 80 %. Les actions sont acquises par tranche au titre des trois années du plan (soit en mars 2020, 2021 et 2022).
(9) Plan de rétention proposé à 10 dirigeants du Groupe. Les actions sont soumises à des conditions de performance individualisées portant sur les années 2020 à 2022.