Rapport financier annuel 2019

/ Tableau 10-1 (nomenclature AMF) historique des actions attribuées au cours des dix dernières années (plans d’actions gratuites sans droit en vie)

Date d’autorisation par l’AGE	"2009 ⁽¹⁾ Salariés France"	2009 ⁽²⁾ Co- investissement	Plan d’origine Razorfish ⁽³⁾	LTIP 2010	LTIP 2010-2012	"2010 ⁽¹⁾ Salariés États-Unis"	LTIP 2011	2011 ⁽¹⁾ Salariés internationaux	LTIP 2012	2013 ⁽¹⁾ Salariés internationaux	LTIP 2013	Plan de co-investissement 2013 ⁽⁵⁾	LTIP 2013-2015	LTIP 2014	Plan Sapient 2015 ⁽⁸⁾	LTIP 2016	LTIP 2016-2018	LIonLead3 Dir/Dir+
Date d’autorisation par l’AGE Date du Conseil d’administration ou du Directoire	"2009 ⁽¹⁾ Salariés France" 20/05/2009	2009 ⁽²⁾ Co- investissement 19/03/2009	Plan d’origine Razorfish ⁽³⁾ 01/12/2009	LTIP 2010 19/08/2010	LTIP 2010-2012 22/09/2010	"2010 ⁽¹⁾ Salariés États-Unis" 19/11/2010	LTIP 2011 19/04/2011	2011 ⁽¹⁾ Salariés internationaux 21/11/2011	LTIP 2012 17/04/2012	2013 ⁽¹⁾ Salariés internationaux 01/02/2013	LTIP 2013 16/04/2013	Plan de co-investissement 2013 ⁽⁵⁾ 30/04/2013	LTIP 2013-2015 17/06/2013	LTIP 2014 20/03/2014	Plan Sapient 2015 ⁽⁸⁾ 17/04/2015	LTIP 2016 23/06/2016	LTIP 2016-2018 23/06/2016	LIonLead3 Dir/Dir+ 16/06/2016
	"2009 ⁽¹⁾ Salariés France" 20/05/2009	2009 ⁽²⁾ Co- investissement 19/03/2009	Plan d’origine Razorfish ⁽³⁾ 01/12/2009	LTIP 2010 19/08/2010	LTIP 2010-2012 22/09/2010	"2010 ⁽¹⁾ Salariés États-Unis" 19/11/2010	LTIP 2011 19/04/2011	2011 ⁽¹⁾ Salariés internationaux 21/11/2011	LTIP 2012 17/04/2012	2013 ⁽¹⁾ Salariés internationaux 01/02/2013	LTIP 2013 16/04/2013	Plan de co-investissement 2013 ⁽⁵⁾ 30/04/2013	LTIP 2013-2015 17/06/2013	LTIP 2014 20/03/2014	Plan Sapient 2015 ⁽⁸⁾ 17/04/2015	LTIP 2016 23/06/2016	LTIP 2016-2018 23/06/2016	Date d’autorisation par l’AGE 23/06/2019 ⁽⁹⁾
Date d’autorisation par l’AGE Nombre total d’actions gratuites attribuées	"2009 ⁽¹⁾ Salariés France" 210 125	2009 ⁽²⁾ Co- investissement 3 544 176	Plan d’origine Razorfish ⁽³⁾ 493 832	LTIP 2010 667 600	LTIP 2010-2012 252 000	"2010 ⁽¹⁾ Salariés États-Unis" 658 400	LTIP 2011 674 650	2011 ⁽¹⁾ Salariés internationaux 533 700	LTIP 2012 681 550 (6)	2013 ⁽¹⁾ Salariés internationaux 320 475	LTIP 2013 636 550	Plan de co-investissement 2013 ⁽⁵⁾ 846 288	LTIP 2013-2015 105 000	LTIP 2014 639 750	Plan Sapient 2015 ⁽⁸⁾ 422 970	LTIP 2016 770 300	LTIP 2016-2018 120 000	LIonLead3 Dir/Dir+ 1 007 721
Date d’autorisation par l’AGE • dont mandataires sociaux	"2009 ⁽¹⁾ Salariés France" -	2009 ⁽²⁾ Co- investissement 225 506	Plan d’origine Razorfish ⁽³⁾ -	LTIP 2010 2 000	LTIP 2010-2012 252 000	"2010 ⁽¹⁾ Salariés États-Unis" -	LTIP 2011 2 000	2011 ⁽¹⁾ Salariés internationaux -	LTIP 2012 2 000	2013 ⁽¹⁾ Salariés internationaux -	LTIP 2013 1 500	Plan de co-investissement 2013 ⁽⁵⁾ 28 263	LTIP 2013-2015 105 000	LTIP 2014 -	Plan Sapient 2015 ⁽⁸⁾ -	LTIP 2016 -	LTIP 2016-2018 45 000	LIonLead3 Dir/Dir+ 243 243
Date d’autorisation par l’AGE • dont dix premiers attributaires salariés (hors mandataires sociaux)	"2009 ⁽¹⁾ Salariés France" 500	2009 ⁽²⁾ Co- investissement 447 890	Plan d’origine Razorfish ⁽³⁾ -	LTIP 2010 54 000	LTIP 2010-2012 -	"2010 ⁽¹⁾ Salariés États-Unis" 500	LTIP 2011 62 000	2011 ⁽¹⁾ Salariés internationaux 500	LTIP 2012 54 000	2013 ⁽¹⁾ Salariés internationaux 500	LTIP 2013 44 000	Plan de co-investissement 2013 ⁽⁵⁾ 92 931	LTIP 2013-2015 -	LTIP 2014 44 000	Plan Sapient 2015 ⁽⁸⁾ 197 680	LTIP 2016 40 400	LTIP 2016-2018 75 000	LIonLead3 Dir/Dir+ 764 478
Date d’autorisation par l’AGE Date de livraison	"2009 ⁽¹⁾ Salariés France" 20/05/2011	2009 ⁽²⁾ Co- investissement 19/03/2012 ⁽⁴⁾	Plan d’origine Razorfish ⁽³⁾ Entre le 01/01/2010 et 12/2018	LTIP 2010 19/08/2013 ⁽⁴⁾	LTIP 2010-2012 22/09/2013 ⁽⁴⁾	"2010 ⁽¹⁾ Salariés États-Unis" 01/12/2014	LTIP 2011 19/04/2014 (4)	2011 ⁽¹⁾ Salariés internationaux 01/12/2013 (7)	LTIP 2012 17/04/2015 (4)	2013 ⁽¹⁾ Salariés internationaux 01/02/2017	LTIP 2013 16/04/2016 (4)	Plan de co-investissement 2013 ⁽⁵⁾ 30/04/2016 (4)	LTIP 2013-2015 17/06/2016 (4)	LTIP 2014 20/03/2017 (4)	Plan Sapient 2015 ⁽⁸⁾ 17/04/2018 (4)	LTIP 2016 24/06/2019	LTIP 2016-2018 24/06/2019	LIonLead3 Dir/Dir+ 24/06/2019
Date d’autorisation par l’AGE Date de livraison	"2009 ⁽¹⁾ Salariés France" 20/05/2011	Date d’autorisation par l’AGE 19/03/2013		"2009 ⁽¹⁾ Salariés France" 19/08/2014	2009 ⁽²⁾ Co- investissement 22/09/2014	"2010 ⁽¹⁾ Salariés États-Unis" 01/12/2014	Plan d’origine Razorfish ⁽³⁾ 19/04/2015	LTIP 2010 01/12/2015	LTIP 2010-2012 17/04/2016	2013 ⁽¹⁾ Salariés internationaux 01/02/2017	"2010 ⁽¹⁾ Salariés États-Unis" 16/04/2017	LTIP 2011 30/04/2017	2011 ⁽¹⁾ Salariés internationaux 17/06/2017	LTIP 2012 20/03/2018	2013 ⁽¹⁾ Salariés internationaux 17/04//2019	LTIP 2016 24/06/2019	LTIP 2016-2018 24/06/2019	LIonLead3 Dir/Dir+ 24/06/2019
Date d’autorisation par l’AGE Nombre total d’actions gratuites attribuées ajusté au 31/12/2019	"2009 ⁽¹⁾ Salariés France" 210 125	2009 ⁽²⁾ Co- investissement 3 544 176	Plan d’origine Razorfish ⁽³⁾ 493 832	LTIP 2010 667 600	LTIP 2010-2012 252 000	"2010 ⁽¹⁾ Salariés États-Unis" 658 400	LTIP 2011 674 650	2011 ⁽¹⁾ Salariés internationaux 533 700	LTIP 2012 681 550	2013 ⁽¹⁾ Salariés internationaux 320 475	LTIP 2013 636 550	Plan de co-investissement 2013 ⁽⁵⁾ 846 288	LTIP 2013-2015 105 000	LTIP 2014 639 750	Plan Sapient 2015 ⁽⁸⁾ 422 970	LTIP 2016 770 300	LTIP 2016-2018 120 000	LIonLead3 Dir/Dir+ 1 007 721
Date d’autorisation par l’AGE Nombre total d’actions gratuites livrées au 31/12/2019	"2009 ⁽¹⁾ Salariés France" (150 575)	2009 ⁽²⁾ Co- investissement (2 972 121)	Plan d’origine Razorfish ⁽³⁾ (314 102)	LTIP 2010 (468 450)	LTIP 2010-2012 (248 387)	"2010 ⁽¹⁾ Salariés États-Unis" (248 900)	LTIP 2011 (478 023)	2011 ⁽¹⁾ Salariés internationaux (238 150)	LTIP 2012 (481 569)	2013 ⁽¹⁾ Salariés internationaux (114 275)	LTIP 2013 (236 826)	Plan de co-investissement 2013 ⁽⁵⁾ (505 483)	LTIP 2013-2015 (18 632)	LTIP 2014 (210 311)	Plan Sapient 2015 ⁽⁸⁾ (207 709)	LTIP 2016 (264 735)	LTIP 2016-2018 (287 100)	LIonLead3 Dir/Dir+ (286 150)
Date d’autorisation par l’AGE Nombre total d’actions gratuites annulées au 31/12/2019	"2009 ⁽¹⁾ Salariés France" (59 550)	2009 ⁽²⁾ Co- investissement (572 055)	Plan d’origine Razorfish ⁽³⁾ (179 730)	LTIP 2010 (199 150)	LTIP 2010-2012 (3 613)	"2010 ⁽¹⁾ Salariés États-Unis" (409 500)	LTIP 2011 (196 627)	2011 ⁽¹⁾ Salariés internationaux (295 550)	LTIP 2012 (199 981)	2013 ⁽¹⁾ Salariés internationaux (206 200)	LTIP 2013 (399 724)	Plan de co-investissement 2013 ⁽⁵⁾ (340 805)	LTIP 2013-2015 (86 368)	LTIP 2014 (429 439)	Plan Sapient 2015 ⁽⁸⁾ (158 235)	LTIP 2016 (483 200)	LTIP 2016-2018 (60 000)	LIonLead3 Dir/Dir+ (868 527)
Date d’autorisation par l’AGE Nombre d’actions gratuites restantes au 31/12/2019	"2009 ⁽¹⁾ Salariés France" -	2009 ⁽²⁾ Co- investissement -	Plan d’origine Razorfish ⁽³⁾ -	LTIP 2010 -	LTIP 2010-2012 -	"2010 ⁽¹⁾ Salariés États-Unis" -	LTIP 2011 -	2011 ⁽¹⁾ Salariés internationaux -	LTIP 2012 -	2013 ⁽¹⁾ Salariés internationaux -	LTIP 2013 -	Plan de co-investissement 2013 ⁽⁵⁾ -	LTIP 2013-2015 -	LTIP 2014 -	Plan Sapient 2015 ⁽⁸⁾ -	LTIP 2016 -	LTIP 2016-2018 -	LIonLead3 Dir/Dir+ -

(1) Il s’agit du plan d’attribution de 50 actions gratuites accordé à l’ensemble des salariés du Groupe.
(2) Plan de co-investissement proposé à 160 dirigeants clés du Groupe et souscrit par 136 d’entre eux.
(3) Les actions attribuées en application des plans Microsoft qui existaient au moment de l’acquisition de Razorfish en octobre 2009 ont été transformées en actions Publicis Groupe en appliquant le rapport existant entre le cours de l’action Microsoft (converti en euros) et le cours de l’action Publicis Groupe à la date de réalisation de l’acquisition.
(4) Concerne les salariés français qui sont tenus, en outre, à une période d’incessibilité de 2 ans.
(5) Plan de co-investissement proposé à 200 dirigeants clés du Groupe.
(6) Dans le cadre du plan LTIP 2012, 11 965 actions gratuites ont été attribuées par le Directoire le 16 juillet 2012.
(7) Concerne les salariés italiens et espagnols qui sont tenus, en outre, à une période d’incessibilité de 3 ans.
(8) Le Plan Sapient 2015 consistait en trois plans distincts. Deux de ces plans étaient soumis à la seule condition de présence, et donnaient lieu pour le premier plan à la livraison d’un quart des actions attribuées aux dates anniversaire des quatre premières années du plan (soit avril 2016, 2017, 2018 et 2019), et pour le second plan à la livraison de la totalité des actions attribuées à l’issue d’une période de quatre ans, soit en avril 2019. Le troisième plan était soumis, en plus de la condition de présence, à des conditions de performance, de telle sorte que le nombre total d’actions livrées dépendait du niveau d’atteinte d’objectifs pour les années 2015, 2016 et 2017. Les actions finalement attribuées en fonction du niveau d’atteinte de ces performances étaient livrables à l’issue d’une période de trois ans, soit en avril 2018.
(9) Attribution accordée le 16 juin 2016 et soumise à l’approbation du Conseil de surveillance le 23 juin 2016.

Rapport financier annuel 2019

Chapitre 3. Gouvernance et rémunérations

/ Tableau 10-1 (nomenclature AMF) historique des actions attribuées au cours des dix dernières années (plans d’actions gratuites sans droit en vie)